El Pacto de Tag Along, el que as\u00ed como otras cl\u00e1usulas y pactos que hemos revisado anteriormente en este blog, tiene por objeto regular la eventual retirada de los socios de la empresa. Espec\u00edficamente este pacto se establece con la finalidad de proteger a los socios y\/o accionistas minoritarios dentro de la sociedad.<\/p>\n\n\n\n
El pacto en cuesti\u00f3n concede a los accionistas suscriptores el derecho de opci\u00f3n de adherirse a la venta de las acciones que otro accionista hace a un tercero, tambi\u00e9n conocido como derecho de acompa\u00f1amiento. La protecci\u00f3n al accionista minoritario se da en funci\u00f3n de que estos, con frecuencia ingresan a la sociedad en consideraci\u00f3n a las personas que la forman y en consecuencia la salida de una de estas vaya en desmedro de sus intereses.<\/p>\n\n\n\n
La particularidad del Tag Along radica en que el precio y las condiciones de la venta de acciones que un accionista, normalmente mayoritario, hace a un tercero que quiere ingresar a la sociedad, se mantienen iguales para el resto de los accionistas que han suscrito el pacto y ejercen su opci\u00f3n de adherirse a la venta. De esta manera, el tercero interesado en la compra de las participaciones puede no estar interesado en la compra forzada de m\u00e1s participaciones o bien, puede pactarse que la compra del tercero sea por el mismo n\u00famero de acciones establecidas en la oferta inicial pero prorrateada entre todos los socios beneficiarios que ejercen su opci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
Para asegurar la posibilidad de ejercer la opci\u00f3n, es de la naturaleza de este pacto el deber de informar que recae sobre el accionista vendedor al resto de los beneficiarios del pacto sobre la compraventa de acciones y sus condiciones con antelaci\u00f3n a la operaci\u00f3n y dentro del plazo estipulado.<\/p>\n\n\n\n
Jur\u00eddicamente, este pacto tiene la naturaleza de contrato preliminar unilateral, ya que quien lo suscribe es quien resulta obligado por \u00e9l en el caso de ejercer su opci\u00f3n, la que depender\u00e1 \u00fanicamente de su voluntad. Es asimismo preliminar, ya que el contrato definitivo, ser\u00e1 la compraventa de acciones propiamente tal.<\/p>\n\n\n\n
Sobre los resguardos que este pacto proporciona al accionista que suscribe el contrato podemos citar a Jorge Ugarte Vial en tanto hace referencia a los requisitos necesarios que debe cumplir el acuerdo que en primer lugar se establece entre el otorgante y el tercero adquirente:<\/p>\n\n\n\n
\u201cEn conclusi\u00f3n, el otorgante es libre para vender sus acciones a quien quiera, al precio y bajo las condiciones que estime convenientes, salvo que la compraventa implique una simulaci\u00f3n il\u00edcita o un fraude a los derechos del beneficiario. Si tal fuere el caso y el beneficiario lograra acreditar que el acuerdo entre el otorgante y el tercero implic\u00f3 una simulaci\u00f3n il\u00edcita o se celebr\u00f3 en fraude de sus leg\u00edtimos derechos, de modo tal que impide o dificulta injustamente el ejercicio de su opci\u00f3n conforme a lo estipulado, pensamos que entonces el beneficiario podr\u00eda ejercer acciones que impidan la venta acordada con el tercero\u201d.[1]<\/a><\/p>\n\n\n\n __________________________________________________________________________________________________________<\/p>\n\n\n\n