Muchas veces y por los motivos m\u00e1s diversos, se hace necesaria la reforma de estatutos de la Sociedad. En el sistema tradicional dichas modificaciones a los estatutos deben hacerse por el camino de la inscripci\u00f3n de un extracto de la escritura de la reforma en el registro de comercio y su posterior publicaci\u00f3n en el diario oficial.<\/p>\n\n\n\n
Sin embargo, el sistema de registro Electr\u00f3nico de Empresas del Ministerio de Econom\u00eda, que se encuentra vigente en forma paralela con el sistema \u201cantiguo\u201d del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Ra\u00edces, permite hacer dichas reformas a trav\u00e9s de un mecanismo distinto y que a veces, dependiendo de la intenci\u00f3n de la modificaci\u00f3n, puede ser m\u00e1s o menos eficaz que el sistema tradicional.<\/p>\n\n\n\n
Para el caso de las Sociedades por Acciones, en primer lugar, la reforma o modificaciones deben acordarse por los socios, sea en un \u201cacuerdo previo\u201d o en una junta de accionistas de la cu\u00e1l debe levantarse acta. Los acuerdos de reforma deben tomarse por las proporciones que establecen los estatutos, por ejemplo, mayor\u00eda simple, mayor\u00eda absoluta, 2\/3 o cualquiera otra establecida en los estatutos, cabe se\u00f1alar que hay quorum m\u00ednimos establecidos por ley). Cada materia objeto de reforma puede requerir una distinta cantidad de votos, dependiendo de lo establecido en la escritura social. En el caso de querer evitar la citaci\u00f3n a la Junta, la reforma debe ser aprobada por el 100% de las acciones con derecho a voto.<\/p>\n\n\n\n
En el acta deber\u00e1 establecerse pormenorizadamente cada acuerdo de modificaci\u00f3n, estableciendo en qu\u00e9 consisten y los votos que concurren para dicha reforma. Finalmente deber\u00e1 establecerse en qu\u00e9 parte (cl\u00e1usulas) de los estatutos vigentes se reemplaza, a\u00f1ade o reduce cada modificaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
Una vez que quienes concurren al acuerdo o junta, contando con las acciones con derecho a voto necesarias para la reforma, firman el acta, esta deber\u00e1 reducirse a escritura p\u00fablica o bien, por tratarse de una sociedad por acciones podr\u00e1 ser protocolizada como instrumento privado ante notario p\u00fablico.<\/p>\n\n\n\n
Luego, en el portal de internet de empresa en un d\u00eda, se proceder\u00e1 a la modificaci\u00f3n de los estatutos en los mismos t\u00e9rminos se\u00f1alados en el acta o acuerdo previo. El sistema permite modificar el domicilio, objeto, raz\u00f3n social, forma de administraci\u00f3n, capital, distribuci\u00f3n de utilidades, etc. Hecho esto, el sistema solicitar\u00e1 la informaci\u00f3n del acuerdo previo: fecha, ciudad y notar\u00eda en el caso de escritura p\u00fablica, y n\u00famero de protocolizaci\u00f3n en el caso de instrumento privado.<\/p>\n\n\n\n
En el paso siguiente, el sistema solicitar\u00e1 cargar los documentos de acuerdo previo o junta, as\u00ed como un certificado de vigencia de accionistas, el que debe confeccionarse para luego ser autorizado por un notario, previa exhibici\u00f3n del registro de accionistas de la Sociedad en el que conste la actual repartici\u00f3n accionaria.<\/p>\n\n\n\n
Finalmente, si los accionistas que concurren a la modificaci\u00f3n cuentan con firma electr\u00f3nica avanzada, podr\u00e1n firmar el documento v\u00eda internet. En caso contrario, estos deber\u00e1n concurrir a una notar\u00eda con el n\u00famero de atenci\u00f3n entregado por el sistema. Ah\u00ed se generar\u00e1 el documento del estatuto modificado, el que deber\u00e1 ser firmado por todos quienes concurrieron al acto previo de modificaci\u00f3n. Acto seguido, el notario dar\u00e1 fe de la actuaci\u00f3n, firmando electr\u00f3nicamente. Es importante se\u00f1alar que deber\u00e1 solicitarse la firma notarial electr\u00f3nica de los documentos acompa\u00f1ados, tanto del acuerdo previo o acta de junta como del certificado de vigencia de accionistas.<\/p>\n\n\n\n
De esta manera, los estatutos quedar\u00e1n modificados sin la necesidad de una ulterior inscripci\u00f3n en el registro de comercio o publicaci\u00f3n en el diario oficial.<\/p>\n\n\n\n
Si bien este procedimiento aplicar\u00e1 siempre que se quiera cambiar alguna menci\u00f3n de los estatutos sociales, actualmente se produce una situaci\u00f3n particular que genera confusi\u00f3n en los usuarios de este nuevo sistema. Lo que ocurre es que Servicio de Impuestos Internos y otras instituciones est\u00e1n requiriendo que los cambios en la participaci\u00f3n accionaria se vean reflejados como una modificaci\u00f3n en el sistema, no bastando el tr\u00e1mite de anotaci\u00f3n para tal efecto. Esta obligaci\u00f3n no encuentra sustento legal y va en contra del esp\u00edritu detr\u00e1s de la creaci\u00f3n de las sociedades de capital (S.A. y SpA), donde se garantiza la libre cesibilidad de las acciones, de forma privada, siendo suficiente que las transferencias de acciones consten en el registro de accionistas de la sociedad.<\/p>\n\n\n\n
Es decir, lo que en el antiguo sistema y en concordancia con la Ley era una simple transferencia o compraventa de acciones entre privados, con este nuevo sistema se vuelve m\u00e1s burocr\u00e1tica. Ello porque actualmente las oficinas del SII exigen la modificaci\u00f3n de los estatutos ante el Registro Electr\u00f3nico de Empresas y Sociedades, con todo lo que esto implica, para una mera modificaci\u00f3n en la participaci\u00f3n social, lo que debiese ser sencillo y carente de trabas administrativas, para asegurar la libre cesibilidad de las acciones. Caso an\u00e1logo ocurre con los cambios que se hagan en la identidad de las personas que desempe\u00f1an alg\u00fan cargo administrativo en la sociedad (gerente general, representante legal ante SII, administrador etc.) donde SII tambi\u00e9n exige que se modifique la sociedad para reflejarlo en sus sistemas, no bastando una designaci\u00f3n por escritura p\u00fablica anotada al margen del registro, que nos parece debiera ser la m\u00e1xima exigencia posible.<\/p>\n\n\n\n
Santiago Henr\u00edquez y Francisco Mulatti, Abogados.<\/p>\n\n\n\n
Foto: Jesse Orrico (CC0)<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Muchas veces y por los motivos m\u00e1s diversos, se hace necesaria la reforma de estatutos de la Sociedad. En el sistema tradicional dichas modificaciones a los estatutos deben hacerse por el camino de la inscripci\u00f3n de un extracto de la escritura de la reforma en el registro de comercio y su posterior publicaci\u00f3n en el diario oficial.<\/p>","protected":false},"author":2,"featured_media":338,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_et_pb_use_builder":"off","_et_pb_old_content":"","_et_gb_content_width":"","inline_featured_image":false,"footnotes":""},"categories":[1],"tags":[],"class_list":["post-336","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-sin-categoria"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.hublegal.cl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/336","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.hublegal.cl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.hublegal.cl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.hublegal.cl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.hublegal.cl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=336"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/www.hublegal.cl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/336\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":339,"href":"https:\/\/www.hublegal.cl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/336\/revisions\/339"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.hublegal.cl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media\/338"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.hublegal.cl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=336"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.hublegal.cl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=336"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.hublegal.cl\/en\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=336"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}